[笔记/ Notes] 关于企业合并/ About Business Combinations.

发布于 2019-03-14  170 次阅读


这是我学习考研指定参考书目《高级财务会计》时做的笔记,并不代表最新的准则。

0 企业合并

企业合并是指两个或者两个以上单独的企业合并成同一个报告主体的交易或者事项。企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。

1 同一控制下的企业合并

同一控制下的企业合并是指合并双方在合并日前后较长的一段时间内(一年以上)受同一方或共同的多方控制。

由于同一控制下的企业合并往往并非出于合并各方的意愿,合并的价值不公允,因此被合并方的资产和负债均应按照账面价值计量。合并方付出的对价的账面价值与确认净资产账面价值之差,应当调整资本公积,资本公积不足冲减的,冲减留存收益。

合并方为实现合并支付的各项直接费用,计入当期损益。

同一控制下的企业合并适用权益结合法。

2 非同一控制下的企业合并

非同一控制下的企业合并适用购买法。被合并方的资产和负债应当以公允价值计量。

合并方支付的对价与确认的净资产公允价值之间的差额确认商誉(对价>公允价值)或负商誉(营业外收入,对价<公允价值)。

3 购买法

购买法又称为购售法,它将企业合并视作一种合并方收购被合并方的资产,同时承担被合并方的负债的行为,按公允价值计量被合并方的净资产。

合并方支付对价大于享有被合并方净资产公允价值的部分,确认商誉,反之确认营业外收入(负商誉)。

3.1 购买法的特点

(1)以公允价值计量被合并方的净资产,以公允价值计量合并方支付的对价;

(2)合并过程中确认商誉(或负商誉);

(3)合并时发生的费用分情况处理:发行股票的费用冲减股本溢价,发行债券的费用冲减折价或溢价的摊销,直接费用计入投资成本,其他间接费用计入当期损益;

(4)合并后企业的留存收益包括合并方当年一整年的损益和被合并方在合并日之后实现的损益。

3.2 购买法的优点

(1)更好地反映“收购”这一行为;

(2)避免权益结合法形成的利润“激增”;

(3)使财务报告信息更加具有可比性;

(4)可以提供更完整的信息;

(5)避免了使用权益结合法时的恶意设计,降低了成本。

4 权益结合法

权益结合法认为企业合并只是原有各企业股东进行的股权联合,原股东仍就持有的股份享有权益,其实质是经济资源的联合。

4.1 权益结合法的特点

(1)账面价值计价;

(2)不确认商誉;

(3)留存收益中包含各企业全年的损益,容易形成利润的“激增”。

4.2 权益结合法的优点

(1)容易操作;

(2)符合持续经营的会计假设;

5 购买法 vs 权益结合法

5.1 计量属性

被合并方净资产的计价基础不同。购买法下被合并方的净资产采用公允价值计量,而权益结合法则使用账面价值计量。在物价上涨的情况下,购买法确认资产的折旧更大,因而在接下来的几年,购买法确认的利润小于权益结合法确认的利润;

5.2 商誉

购买法要确认商誉与负商誉,而权益结合法不需要。

5.3 利润的构成

购买法下的利润包含合并方整年的利润和被合并方在合并日之后实现的利润;权益结合法下的利润包含双方在合并当年整年的利润。因而权益结合法下当期利润往往大于购买法。

5.4 直接费用

购买法下直接费用计入合并成本;权益结合法下计入当期损益。

5.5 适用

购买法适用于非同一控制下的企业合并,权益结合法适用于同一控制下的企业合并。

6 合并财务报表

合并报表是反映企业集团在某一期间或时点的财务状况、经营成果、现金流量的报表。主要包括合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表。

6.1 合并报表的作用

(1)反映企业集团的财务状况、经营成果和现金流量,为企业集团股东的决策提供依据;

(2)避免管理者利用控股关系对个别财务报表进行粉饰,增强财务信息的可靠性与相关性。

6.2 合并报表的局限

(1)反映的是企业集团的信息,不能反映各个公司的信息,需要参照个别财务报表;

(2)不能反映各个公司真实的偿债能力,因为母公司不可能看着子公司陷入财务困境而不注入资金;

(3)不能满足债权人的要求;

(4)不能满足子公司股东的要求。

7 合并报表基本理论

7.1 母公司理论

母公司理论认为子公司由母公司控制,合并财务报表只不过是母公司财务报表的扩展,应当为母公司股东的决策提供信息。子公司股东所需的信息应当参照子公司的个别报表

7.1.1 母公司理论的主要特征

(1)合并报表的目的和使用者

合并报表是为了向母公司的股东提供信息,使用者是母公司的股东和债权人。

(2)合并净收益

只列示母公司享有的净收益,排除少数股东享有的净收益。

(3)少数股东权益

作为负债。

(4)少数股东损益

作为费用。

(5)商誉

全部归母公司所有。

(6)未实现损益

顺销全部抵消,逆销抵消母公司份额,实务中全部抵消。

7.1.2 母公司理论的缺点

(1)控制结构考虑不全面

母公司理论认为企业集团是由一个母公司在控制许多子公司。它既没有考虑到集团可能是由两个或者两个以上规模相当的公司合并而成,也没有考虑一个公司受几个公司控制的情况。

(2)忽略其他个体利益

既没有考虑到子公司股东的利益,也没有考虑到其他利益相关者的利益。

(3)不符合会计要素的定义

将少数股东权益视作负债、少数股东损益视作费用,不符合相关会计要素的定义。

(4)双重计价

合并时,母公司按照历史成本,享有的子公司净资产份额按照公允价值。

7.2 实体理论

实体理论认为企业集团是由两个以上的公司形成的经济实体,合并报表既要为母公司股东服务,也要为子公司股东服务。

7.2.1 实体理论的特征

(1)目标和使用者

反映整个集团的财务状况和经营成果,为企业集团的所有者服务。

(2)合并净收益

在母公司和少数股东之间进行分配。

(3)少数股东权益

单独列示。

(4)少数股东损益

是收入的减项,但不是费用。

(5)商誉

根据母公司享有的商誉推断,并分配给少数股东。

(6)未实现损益

全部抵消。

7.2.2 实体理论的优点

(1)采用完全合并法,与“控制”的经济实质相符合;

(2)避免了双重计价。

7.2.3 实体理论的缺点

(1)确定商誉时采用了推定的方法;

(2)关于合并报表是否要满足少数股东的要求还仍待商榷,因为对少数股东而言,个别财务报表更有意义。

7.3 所有权理论

实际上是母公司理论和实体理论的折衷。